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九強生物，18億收購藥企

(6月24日)，北京九強生物技術股份有限公司重大資產(chǎn)購買交易報告書，計劃與國藥投資共同采用支付現(xiàn)金方式購買邁新生物95.5%股權;其中，九強生物擬受讓標的公司65.55%股權，國藥投資擬受讓標的公司30%股權，本次交易價格確定為18.02億元。

公告顯示，本次交易前，九強生物主要從事生化診斷系統(tǒng)、血凝診斷系統(tǒng)及血型卡診斷系統(tǒng)的研發(fā)生產(chǎn)和銷售。交易后，九強生物將進一步強化在體外診斷試劑領域的布局。通過收購邁新生物，上市公司業(yè)務將覆蓋腫瘤細胞篩查和手術后腫瘤組織切片的臨床診斷領域，擴充病理診斷試劑和儀器產(chǎn)品線，提升技術研發(fā)能力和營銷網(wǎng)絡布局。

公開資料顯示，九強生物是一家以生化診斷系統(tǒng)的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售為主營業(yè)務的高成長型企業(yè)，致力打造最優(yōu)體外診斷檢測平臺，目前擁有生化檢測系統(tǒng)、血凝檢測系統(tǒng)、血型檢測系統(tǒng)，多年的發(fā)展與積累，形成了遍及全球的營銷和服務網(wǎng)絡。

其主要檢測疾病種類有肝功能、腎功能、 血脂、腫瘤標志物、胰腺、心肌、糖代謝、炎癥感染等，主要檢測技術為生化檢測，產(chǎn)品覆蓋生化診斷試劑的大多數(shù)項目，主要產(chǎn)品包括胱抑素 C、同型半胱氨酸、總膽汁酸、 小而密低密度脂蛋白膽固醇、降鈣素原、甲胎蛋白、特異性生長因子、甘膽酸等診斷試劑。

而邁新生物是中國腫瘤病理免疫組化診斷試劑的領先者，是一家生物醫(yī)藥高新技術企業(yè)，主導產(chǎn)品為免疫組化檢測儀器和系列試劑，產(chǎn)品主要用于腫瘤細胞篩查和手術后腫瘤組織切片的臨床診斷領域，營銷網(wǎng)絡遍布全國，與上市公司同屬IVD行業(yè)。

九強生物十分看好邁新生物未來的市占率。經(jīng)預測，邁新生物產(chǎn)品的市場占有率逐步擴大，從2017年的10.08%，逐步上升至2019年的12.02%，預計2022年會上升至13.04%。

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豐富產(chǎn)品線，改善收入結構

九強生物2019年年報顯示，公司2019年實現(xiàn)營業(yè)收入8.4億元(+8.61%)，歸母凈利潤3.32億元(+10.3%)，扣非歸母凈利潤3.14億元(+9.37%)，經(jīng)營凈現(xiàn)金流1.89億元(-26.37%)。

就公司2019年的業(yè)績表現(xiàn)來看，其業(yè)績在報告期內(nèi)穩(wěn)定增長，符合預期。公司整體毛利率68.77%，較上年基本持平;凈利率39.44%，較上年有所提升。

邁新生物2018年實現(xiàn)收入約3億元(羅氏2018年免疫組化收入約5億元)，凈利潤約1億元，未來計劃繼續(xù)加大全自動染色儀的投放，對實際銷售拉動作用明顯。

此次九強生物引入央企戰(zhàn)略投資人國藥投資，作為單一大股東，且斥資18億，收購邁新生物，進入免疫組化賽道，更深層的考慮是什么?

一方面，可以豐富公司的產(chǎn)品線，提高市場影響力及抗風險能力。據(jù)了解，九強生物的主要產(chǎn)品集中在生化診斷領域，而邁新生物的主要產(chǎn)品集中在免疫組化領域，本次交易是對九強生物產(chǎn)品線的有益補充，完善公司的產(chǎn)品結構，使其成為診斷試劑領域產(chǎn)品最齊全的公司之一，也可以通過增加產(chǎn)品種類來有效對沖不同細分領域市場風險，提升公司的抗風險能力。

另一方面，也可以全方位發(fā)揮協(xié)同效應，進一步改善公司的收入結構，規(guī)范公司治理，提升管理水平，從而提高上市公司的知名度，進一步開拓全國市場，有助于雙方實現(xiàn)利益最大化。

據(jù)公告，本次整合可以推動雙方充分發(fā)揮各自比較優(yōu)勢，對九強生物進一步提升公司檢測業(yè)務的服務水平和競爭實力具有重要意義。九強生物和邁新生物技術及經(jīng)驗共享，九強生物將在資金和市場資源方面為標的公司提供支持，同時拓寬業(yè)務范圍;邁新生物則可以利用九強生物現(xiàn)有的客戶資源基礎拓展更多的業(yè)務，從而雙方實現(xiàn)優(yōu)勢互補，發(fā)揮協(xié)同效應，進一步提升雙方的綜合實力和核心競爭力。

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面臨爭議：溢價收購遭問詢

值得注意的是，評估機構給邁新生物開出了27.5億元的評估價，相對于3.98億元的賬面價值，評估增值率達6倍。

資料顯示，三年前邁新生物曾進行了一次股權轉染，當時的整體估值為12億元，時隔三年后，邁新生物的身價暴漲至27.5億元，這也因此收到了來自交易所的問詢。

23日晚間，九強生物針對問詢進行回復。九強生物交易報告提到，如果在業(yè)績承諾期內(nèi)標的公司未能完成其在本協(xié)議中載明的累計承諾凈利潤，補償義務人應當就標的公司業(yè)績差額承擔現(xiàn)金補償義務。

補償義務人同意，對上市公司的業(yè)績補償義務按照其在第二次股權交割中分別向上市公司轉讓的標的股權的相對股權比例承擔責任。

也就是說，如果邁新生物無法完成累計承諾凈利潤，那么補償義務人只需按照42.55%的股權比例承擔現(xiàn)金補償義務。

與此同時，針對交易所質(zhì)疑上述業(yè)績補償方案能否覆蓋風險并損害上市公司和中小股東的權益，九強生物也在報告中明確：上述業(yè)績補償方案是雙方市場化談判的結果，并不違反《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》里的相關規(guī)定。

某種程度上，九強生物高溢價收購邁新生物，也同時面臨著業(yè)績承諾的壓力和商譽減值的風險，這是未來投資者要注意的地方。

【來源/賽柏藍 作者/阿妮婭】