在停牌近10個月后，上海萊士今天終于復牌了。其“隨身”帶著的是A股市場今年最大一筆醫(yī)藥海外收購案——擬391億元收購GDS、Biotest這兩大國際領先的血制品公司股權(quán)。通過本次交易，上海萊士將引進先進生產(chǎn)技術(shù)、豐富產(chǎn)品線，在資產(chǎn)規(guī)模、經(jīng)營規(guī)模、盈利能力上得到有力提升，躋身全球血液制品行業(yè)前列。

根據(jù)公司今日公布的重組預案，上海萊士擬發(fā)行股份購買基立福持有的GDS全部或部分股權(quán)，以及天誠德國股東持有的天誠德國100%股權(quán)。根據(jù)雙方初步談判，GDS股權(quán)作價50億美元(折合約343.96億元人民幣);天誠德國100%股權(quán)作價約5.89億歐元(折合約47.18億元人民幣)，交易作價合計約391.14億元人民幣。

預案進一步顯示，本次發(fā)行價格及定價依據(jù)尚需由各方簽訂正式交易文件另行約定，并經(jīng)過上海萊士股東大會批準。同時，公司擬向不超過10名投資者非公開發(fā)行股票募集配套資金不超過30億元。本次重組發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行對象基立福及天誠德國股東通過以所持有的標的資產(chǎn)認購而取得的上海萊士股份，自股份發(fā)行結(jié)束之日起，至少36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。本次募集配套資金向特定對象所發(fā)行的股份自股份發(fā)行結(jié)束之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

本次交易前，上海萊士的控股股東為科瑞天誠和萊士中國，實際控制人為鄭躍文和Kieu Hoang(黃凱)。其中，科瑞天誠直接和間接控制上海萊士36.84%的股權(quán);萊士中國直接和間接控制上海萊士35.23%的股權(quán)。

對于本次交易是否會構(gòu)成重組上市，上海萊士在預案中指出，根據(jù)上海萊士、基立福、GDS和科瑞天誠簽署的《非約束性諒解備忘錄》，基立福將在本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)實施后，成為上海萊士的第二大股東。根據(jù)本次交易的初步方案，由于科瑞天誠在本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)實施前后均為上海萊士的單一第一大股東以及控股股東，鄭躍文在本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)實施前后均為上海萊士的實際控制人，本次交易最終是否構(gòu)成重組上市，需要上市公司再次召開董事會審議本次重組正式方案時予以明確。

盡管標的資產(chǎn)審計及估值工作尚未完成，但兩大國際血制品巨頭亮相已讓本次收購案頗具看點。據(jù)了解，本次標的資產(chǎn)之一的GDS 是全球四大血制品巨頭企業(yè)之一基立福的全資子公司，專業(yè)從事血液檢測設備和試劑生產(chǎn)，主要業(yè)務涵蓋輸血醫(yī)療中的核酸檢測、免疫抗原和血型檢測。對上海萊士而言，此次與GDS重組將會大大提升公司在血液檢測市場方面的實力與行業(yè)知名度，同時也能彌補國內(nèi)血液檢測市場產(chǎn)品品類較少、技術(shù)能力不高的不足。

值得一提的是，基立福對GDS業(yè)績承諾期內(nèi)的凈利潤予以了認可，如未達到業(yè)績承諾目標，基立福將以其通過本次交易持有上海萊士的股份或自有現(xiàn)金方式對上海萊士進行補償。具體業(yè)績承諾及補償事宜，由各方進一步協(xié)商在正式交易文件中約定。

另一標的資產(chǎn)天誠德國的核心資產(chǎn)是其子公司Biotest，該公司擁有國內(nèi)尚屬空白的皮下注射免疫球蛋白、凝血因子Ⅸ、凝血因子Ⅹ、富含IgM的免疫球蛋白等品種的研發(fā)和生產(chǎn)技術(shù)。本次重組成功后，上海萊士可通過技術(shù)合作等方式獲得這些品種的研發(fā)和生產(chǎn)技術(shù)，申報臨床試驗，進而完善現(xiàn)有產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，擴大國內(nèi)市場占有率，提升盈利能力。

上海萊士表示，通過本次交易，一方面公司能夠?qū)鴥?nèi)血液制品品牌帶入全球市場，另一方面也體現(xiàn)了全球血液制品行業(yè)及資本市場對國內(nèi)企業(yè)和技術(shù)的認可。本次重組將有利于進一步縮小中國血液制品企業(yè)與國際領先企業(yè)的差距，有利于推動我國血液制品產(chǎn)業(yè)升級和行業(yè)生態(tài)的健康發(fā)展。

【來源：上海證券報】